회계장부 열람 신청서, 이렇게 써야 법원이 받아줍니다

안녕하세요. 법무법인(유한) 동인 구성원변호사이자 사법시험 52회(사법연수원 42기) 변호사 김경인입니다. "회계장부 열람 신청서에 어떤 이유를 써야 법원이 받아줄까요." 이 글을 찾아 들어오신 분이라면 한 번쯤 품어보셨을 질문일 것입니다. 최근 다룬 가처분 사건 하나를 예로 들어 답을 정리해 보겠습니다. ## 신청이유서에 뭘 써야 하나요 — 실제로 인용된 4가지 사유 이 사건 주주는 발행주식 약 20%를 가진 최대주주였습니다. 회사에 여러 차례 공문과 내용증명을 보냈지만 돌아오는 답이 없어 답답한 마음으로 가처분을 신청했습니다. 신청이유서에 담은 내용은 이렇습니다. - 사업보고서상 판매관리비 중 '지급수수료' 항목이 전년 대비 늘어난 사실 - 법인카드에서 과다한 유흥비가 지출된 것으로 의심되는 정황 - 임원 보수가 급격히 늘었고, 등기임원이 아닌 임원에게도 고액 보수가 지급된 정황 - 비상장 전환 이후 주식 가치를 객관적으로 산정할 필요 법원은 이 네 가지가 열람청구에 이르게 된 경위와 목적을 충분히 구체적으로 밝혔다고 봤습니다. 신청한 서류와도 실질적으로 관련이 있다고도 봤습니다. 막연히 "경영진을 믿을 수 없다"가 아니라, 어느 항목에서 어떤 이상이 확인됐는지를 구체적으로 적은 것이 핵심입니다. ## "모색적 증거수집" 이라는 반박, 왜 안 통했을까요 회사 쪽 방어 논리는 예상 가능했지만 걱정스럽기도 합니다. "이 청구는 막연하고 모색적인 증거 수집에 불과하다"는 주장입니다. 회계장부 열람 사건에서 회사가 가장 자주 꺼내는 카드이기도 합니다. 법원은 두 가지 기준으로 이 주장을 물리쳤습니다. 첫째, 신청이유서에 붙이는 이유는 회사가 열람에 응할 의무가 있는지, 어느 범위까지 제공해야 하는지를 판단할 수 있을 정도면 충분합니다. 이유가 사실인지 증명하거나 자료를 붙일 필요는 없습니다. 둘째, 모색적 증거수집에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단해야 합니다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 취지 참조). 열람청구권 자체가 회사 내부 정보에서 소외된 주주에게 필요한 정보를 얻을 기회를 주는 제도이기 때문입니다. ## 신청 범위를 너무 넓게 잡으면 왜 위험한가요 이번 결정에서 놓치면 안 될 대목이 있습니다. 법원은 신청 전부를 받아들이지 않았습니다. 일부 서류는 기각했고, 소송비용 일부도 주주가 부담하게 했습니다. 일부가 기각되면 허탈하실 수 있지만, 사안마다 사정이 다르니 이유와 실질적 관련성이 인정되지 않거나 범위가 지나치게 포괄적인 항목이 있었기 때문입니다. 회계장부 열람 사건을 여러 건 진행하다 보면 이런 장면을 자주 봅니다. 신청 취지에 담는 서류 목록을 얼마나 정밀하게 짜느냐가 결과를 가릅니다. "회사의 모든 장부"식으로 넓게 쓰기보다, 의심되는 항목과 직접 연결되는 서류로 좁혀 특정하는 편이 인용 가능성을 높입니다. ## 열람 신청 전, 무엇을 점검해야 하나요 발행주식 3% 이상 보유 여부를 확인합니다. 재무제표나 사업보고서에서 확인되는 구체적 이상 징후를 정리합니다. 열람이 필요한 서류를 항목별로 특정합니다. 간접강제 병행 신청까지 갖추면 완성도가 높아집니다. 상법 제466조 제2항은 회사가 청구의 부당함을 증명하지 못하면 거부할 수 없다고 규정합니다. 입증 부담이 원칙적으로 회사 쪽에 있다는 뜻입니다. 지난번 「회계장부 열람·등사 가처분, 신청 전 확인할 7가지」 글에서 간접강제 병행 신청의 중요성을 정리했습니다. 이번 사건도 같은 원리로 진행됐습니다. 열람을 허가하면서 위반 시 하루 단위로 배상금을 물리는 간접강제 조항이 함께 붙었습니다. 열람 허가만 받고 회사가 계속 미루면 애써 받은 결정이 무색해질 수 있어 실효성이 없기 때문입니다. 회계장부 열람청구를 준비 중이거나 회사에서 거절 통보를 받으셨다면, 신청이유서를 어떻게 구성할지부터 검토받아 보시기 바랍니다. --- 위 내용은 일반적인 법률 정보를 안내하기 위한 것으로, 개별 사안에 대한 구체적인 법률 자문이 아닙니다. 사안에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 반드시 전문 변호사와 상담하시기 바랍니다. 법무법인(유한) 동인 김경인 변호사 · 상담 안내 #변호사상담 #법률상담 #민사소송 #손해배상 #김경인변호사